威尔卡斯特博士(约翰尼·德普 Johnny Depp 饰)是人工智能领域首屈一指的研究者,他致力于开创有史以来最人性化的有感知的机器人,全方位结合了人类情感和智慧。虽然威尔极具争议的实验令他一举成名,但同时也让他成为反科技极端分子的眼中钉,这些极端分子开始极尽一切阻止他。然而没想到的是,他们对威尔的摧毁行动,却在不经意间成为了威尔人工智能人实验成功的催化剂——成为了他“超验”的参与者。威尔的妻子伊芙琳(丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰)和他最好的朋友马克斯(保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰)同是这个实验的研究员,但问题不在于他们能不能……而是他们应不应该继续着这项研究。伊芙琳和马克斯最担心的是,他们逐渐察觉到,威尔已经不再是单纯的进行探索研究,而是逐步演变成追求一种权力,他无所不在,让人无法预料在他的掌控下未来的结局是什么,唯一越来越清晰的可怕事情是没有人能够阻止他。。邓巴中尉(凯文•科斯特纳 Kevin Costner 饰)在南北战争中立了大功,政府为了褒奖他,给了他任意选择驻地的特权。邓巴渴望着一种全新的生活,于是选择了遥远偏僻的西部哨所塞克威克。这里住着大量的印第安苏族人。
一开始苏族人把他的到来有着抗拒,当邓巴主动接近和了解他们的生活,并搭救了一个从小在苏族长大的白人少女后,族人和他之间的关系开始回暖。他得到了一个印第安名字:与狼共舞。邓巴的骑术让族人惊叹,他的善良被大家称赞,和白人少女也日久生情。一次对抗外族入侵的战争中,邓巴更是被封为了苏族人的民族英雄。
然而马背文化的没落已成必然,白人士兵来到这片土地,驱赶苏族人,捕捉“叛徒”邓巴,这片朴实的土地慢慢改变了容颜……。