弗兰克(比尔·默瑞 Bill Murray 饰)是一个普通的动物园管理人,某一天,他误食了一枚被猴子啃过的苹果,一种名叫瑞克斯(劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 配音)的病毒就这样来到了弗兰克的体内。同样是在这里,存在着一只名为奥兹(克里斯·洛克 Chris Rock 配音)的白血球,这是一只特立独行的白血球,它并不满足于平庸的日常,而是想要活出精彩,活出新意。 奥兹的死对头是一枚名叫德雷克斯(大卫·海德·皮尔斯 David Hyde Pierce 饰)的感冒药片,它的存在就是为了制约不守规矩的奥兹,两人之间的关系很是紧张。然而,当瑞克斯出现在它们面前时,一切都改变了,奥兹和德雷克斯必须联起手来,才能保护弗兰克的健康不受到破坏。。特工斯特拉顿的同事马蒂在一次任务中不幸丧生。斯特拉顿就此得知一名叛逃了的前苏联特工巴罗夫斯基拥有一批极为危险的生化武器,如今,他企图用这批生化武器来实施他的复仇大计。为了阻止巴罗夫斯基的阴谋,斯特拉顿来到了罗马。汉克是马蒂最好的朋友,亦是行动小队中的一员,仇恨冲昏了他的头脑,他的失误导致整个行动计划失败了,巴罗夫斯基从他们的眼皮子底下逃之夭夭。一行人只得再度回到伦敦,重新计划,留给他们的时间不多了。。