1946年冬,苏北三战三捷后,我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败,配合蒋军20万人向临沂推进,妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新部奉华野指示,首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根战后醉酒策马狂奔,遭沈振新厉斥,石酒醒后自责。阿菊千里寻夫来到山东找杨军,要求参军报仇,此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区,逼我军与其决战,张灵甫的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围,战场就在蒙阴孟良崮。战斗中,团长刘胜牺牲,战士们激发起更大战斗热情......。从小出生在大巴窑的保险经纪国程(黄奕良饰),啤酒工厂人事部主任保美(李南星饰)和啤酒工厂机器维修主管朋琨(苏智诚饰),三人一起长大,已经是三十多年的邻居,更是三十多年的好朋友了。国程做事好高骛远,他有一位在银行担任出纳的妻子惠明(黄碧仁饰〕,妻子为了国程总是在外乱花钱而不断的唠唠叨叨,最终让国程不厌其烦走到了离婚的地步。 保美是一个没有安全感的人,他现在居住在三房式组屋,不开车不用冷气,甚至从来不请朋友去喝茶吃饭,而饿了就用积攒的谷物来充饥抗饿。到了交女朋友的年纪,他也是计算着如何才能交到一个最省钱的女朋友,就这样,慢慢的到了四十岁,他还是依然自己一个人。 朋琨和保美是公司的同时,他总是偷偷的跑回家偷懒,陪着老婆和孩子,朋琨的妻子锦绣(杨莉冰饰)有一个阿姨,Elephant(朱咪咪饰)。Elephant是个老姑婆,没有什么工作的她在大巴窑的中心开起了...。