幕府末年的海阪藩,下级武士清兵卫(真田广之)在妻子病逝后,以微薄薪俸独自照料痴呆老母和两个年幼女儿,由于每日结束工作后都是匆匆回家从不参加应酬,他被同僚们戏称为“黄昏的清兵卫”。
与清兵卫青梅竹马的朋江(宫泽里惠)同丈夫离婚回到娘家后,常到清兵卫家代他照顾母亲和女儿,招来不少蜚言蜚语。清兵卫显露高超剑技击退了无理纠缠的朋江的前夫,然而当朋江的哥哥建议他迎娶朋江时,他却因不想让朋江吃苦婉拒了好意,致使朋江自此绝迹于他家。藩主得知清兵卫的才能后,强命他前去处决一名力敌数人据守不出的反叛武士。临行前,清兵卫向朋江表白了隐藏心底已久的爱意,不想对方已经答应另一门亲事,清兵卫黯然踏上生死未卜之途。。北魏太武帝年间,柔然可汗率领六万骑兵侵犯北魏,屠杀抢掠百姓。花木兰替父从军参加了北魏破柔然之战。在军中屡战屡胜的木兰,被封为定远将军,与平阳王长孙翰并肩作战。一次失误,花木兰受伤,女子身份暴露,只能离开军营。回到家中,柔然派人追杀,以村民做要挟,木兰挺身而出保护村民。花木兰在被押解途中寻机逃跑,却跌入魔鬼城,在这里遇到了长期被欺压的族人首领阿依娜,共同的敌人和复仇心情让木兰重燃斗志,遂一同返回大营与原军汇合,一同击败柔然大军。。