清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨,后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。。哨声中,731部队本部在广场上集合,参谋官宣布全体紧急撤退,离去前要销毁一切731的秘密及痕迹。试验室中,伊东在毁坏细菌温床时,划破手而被感染。秋山扶着他跟其他人一样上了唯一逃亡的列车,在开动着的列车内伊东及女医官司都病重,细菌不断在扩散,引起一片惊慌,这列车已成为死亡列车了。。