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9 年前
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申凤熙将钱财悉数退回给柳大帅，柳勃然大怒，将她和熙母拘禁。柳利用熙母与范嘉恕性命要胁，逼熙嫁为妾。恕回到北平，惊闻噩耗伤心病倒。关绣姑为解恕相思之苦，混入柳府当女仆，暗中安排二人相会。恕欲冒险带熙逃走，熙恐恕为己毁前，佯称自愿嫁柳，恕伤心不已，拂袖而去。相会一事被柳发现，怒不可遏，熙惨遭虐打致精神失常。绣百般维护，又暗请恕奔走营救。恕为救熙往找贺莉娜父亲总长求助，娜得知恕另有所爱仍含泪代。。1926年的上海，青年演员宋丹平（张国荣）因主演歌剧迷倒成千上万女性，但对她们他均不动心，单与清纯的富家少女杜云嫣（吴倩莲）坠入爱河。然而因为他的戏子身份，两人恋情曝光后遭到杜云嫣父亲的强行阻止，杜云嫣被禁闭在家，许配给某豪门显贵。与该权贵公子的订婚夜宴上，杜云嫣装病离席私会宋丹平，权贵公子发现后妒火中烧，派人毒打过宋丹平后放火焚烧了剧院，杜云嫣自此成为外人眼中的疯妇，而已成废墟的剧院因为每逢月圆之夜会传来虚无缥渺的歌声，被传是宋丹平的鬼魂作祟。
十年后，某个小剧团暂住进被传有鬼的剧院，青年演员韦青（黄磊）遇到如幽灵的宋丹平，爱情悲歌随即再次上演。。
