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26 年前
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上海解放初期，陈毅（徐福昌 饰）成为新上海笫一位市长。军统头子毛人凤派遣胡铁雄（柳健 饰）执行刺杀陈毅的“波斯猫计划”。公安局侦察员鲁军（徐元奇 饰）从一名被俘特务囗供中得知敌人计划，胡铁雄在行刺前无意中得知陈毅竟是十几年前母亲的救命恩人，迟疑中，刺杀行动失败。通过寻人启示，胡见到久别的母亲，生性残忍的胡铁雄并不念陈毅救母之恩，又在陈毅的食物里撒下毒药，母亲对儿子的行踪产生怀疑，逼其吐出真情，但他并不思悔改。鲁军把情况向陈毅作了详细汇报，陈毅不计个人恩怨，认为只要胡铁雄放下屠刀，将既往不咎。但胡铁雄决心破釜沉舟，他趁陈毅带人赴浦东抢险，驾驶摩托艇追了上去......。退役军官丹尼尔回到家乡纽约，本想享受宁静的生活，却无意中卷入黑帮地盘纷争。黑帮老大托恩为铲除丹尼尔，残酷杀害了他的师傅，并炸毁其女友的公寓，丹尼尔被彻底激怒了！他联合警官帕克一起向黑帮发起挑战，凭敏捷的身手和神乎其技的枪法一路杀到黑帮老巢，而就在此时却骇然发现，身边的战友竟早已黑帮老大做好了幕后交易……。警察叻sir（陈百祥 饰）为了取得黑社会头目曾琛（曾志伟 饰）的犯罪证据，命令手下须仁（余文乐 饰）、肥秋（林子聪 饰）和傻强（杜汶泽 饰）进入曾琛的帮派中当卧底，而事实上曾琛也派了手下华dee（黄浩然 饰）潜入了警队当中。当他们进入了帮派后，才发现曾琛不懂如何处理黑社会中的事务，本质并不坏。
这时候，须仁他们被数名不知情的女警抓住了。须仁等人更对这几名警花产生了感情。不久黑社会的最高头目死去了，帮派内部纠纷不断。须仁这几名搞怪之人也掺和进去了，继而发生一连串乱七八糟的糊涂事。。
