1949年初,蒋家王朝未路途穷,黄浦江上停泊的“鼓浪”号军舰也和时局一样,不知何去何从。敌舰长(刘琼 饰)见大势己去,命令开船逃走,舰上一些有正义感的水兵非常愤懑。水兵陈春官(赵丹 饰)向大伙说起解放军官兵团结友爱的故事,勾起大家摆脱眼前困境的向往,船到台湾后,所见所闻更是令人痛恨,美国鬼子肆意欺侮中国人,有一天在夜总会,春官和窦二鹏(崔嵬 饰)亲眼目睹美国佬调戏侍女温梦媛(王丹凤 饰)。愤怒的春官和二鹏上前将美国兵击倒,温梦媛也因此失去工作。出路在哪里?经过陈春官等人的秘密串联,大伙决定弃暗投明,驾舰起义。一石激起千层浪,舰上的反动军官岂能袖手旁观,立刻组织人员镇压,他不知大部分水手都已集结在陈春官麾下......。三十年代,旧上海。顾曼桢(林心如 饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文 饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤 饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也变得古怪。
曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上试探不断,二人之间误会渐生。
这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。。二十八年前女主被老公抛弃,独自抚养孩子长大,但儿子从认为妈妈出轨害死了爸,这层抹不去的伤伴随了他半生,直到得知母亲得了血癌,尘封多年的往事一点点被揭开。。