20世纪中叶,不同国家多名神父惨遭邪恶力量杀害。为了查清真相,教廷再次找到曾与魔鬼修女瓦拉克(邦妮·阿伦斯 Bonnie Aarons 饰)对决并生还的艾琳修女(泰莎·法米加 Taissa Farmiga 饰)进行调查。难以抗命的艾琳修女只得上路,与之同在一家修道院的黑人修女黛博拉(斯托姆·瑞德 Storm Reid 饰)则执意同行。与此同时,当初曾从鬼修女手中救下艾琳姓名的法国向导弗兰奇(乔纳斯·布洛凯 Jonas Bloquet 饰)正在一所教会学校工作,平静的日子里,他和一名女孩成了忘年交,也和女孩的母亲暗生情愫。但是这所学校的废弃教堂内,似乎隐藏着什么不为人知的秘密。 邪恶的力量慢慢袭来,鬼修女图谋复仇的日子迫在眉睫……。教授阿蒂利奥(罗伯托·贝尼尼 Roberto Benigni饰)对诗有着狂热的喜爱。离了婚的他带着两个小女儿,每天都致力于让他的学生发现诗的美好。近来,有一个梦境常常困扰着他,梦中他在教堂里迎娶一个女子。
直到他参加阿拉伯诗人福阿德(让·雷诺 Jean Reno饰)的记者招待会,才终于在现实中见到了梦中的女子。他坚信眼前的她(尼可莱塔·布拉斯基 Nicoletta Braschi饰)正是自己命运中注定的另一半。于是,这个诗人像迷恋诗歌一样,迷恋上了这个福阿德身边的文学研究员维多利亚。
但是,维多利亚对阿蒂利奥并无好感。她随福阿德回到伊拉克,却不幸中在战火中受了重伤。阿蒂利奥闻讯,不顾一切的奔往那个战火纷飞的国度,寻找心爱的维多利亚,为她疗伤让她苏醒。曲折的旅途就像历险,然而心中有爱,一切都变得无惧。。居住在洛杉矶的除虫专家亚历克斯·马迪斯(格雷戈·格伦伯格 Greg Grunberg 饰)在一次工作中被褐皮蜘蛛咬伤,他到医院就诊,结果殓房一名医护人员被某具尸体里爬出的巨型蜘蛛攻击,留下难以置信的可怕伤口,正为医药费发愁的亚历克斯自告奋勇前去解决。与此同时,美国军方一对人马全副武装来到医院,宣布对此实施封锁。原来那只神秘蜘蛛来自军方的实验室,而错误送到医院的尸体无疑成为所有灾难的开始。在此期间,那只可怕的恶魔悄无声息出现在医院各个角落,并展开血腥的屠杀。
无意被卷入期间的亚历克斯,恐怕很难再抽身而退……。