张柏伦原是警校的好学生,被派去当卧底四年,现调回警官原校受训.他和同学招家宝等甚为友好。招家宝开设的店铺被黑社会捣乱,家宝被打伤。柏伦带领同学们把黑社会中人痛惩。此事犯了校规,教官林Sir不愿他们被革退替他们代罪,因此受到提前退职处分。柏伦等感到很内疚。林Sir退职后被四大天王匪帮杀死,柏伦等十分悲愤。毕业后他们都当了警察,他和家宝都和心爱的人结了婚。三年后他们得知四大天王的行踪,他们集中去围捕,在围捕中柏伦受了伤,四大天王都被他们亲手杀死,替休Sir报了仇。。1942年夏,八路军胶东军区东海独立团三营二连撤退时救下五个性格各异的孩子。在准备移交地方组织时,队伍遭遇日军袭击,两名接送人员牺牲。这次经历给五个孩子很大的心理影响,重返部队后,他们逐渐与连长和战士们融洽起来。 不久,著名的三都河之战打响,二连奉命阻击日军。在日军疯狂进攻下,二连战士指战员几乎全部受伤和牺牲。关键时刻五个孩子冲了上来,他们奋勇抗击鬼子,终于在太阳落山前守住了阵地,三顺和杨万昌负伤,二壮和善慧壮烈牺牲。 六十余年后,清明节,七八十岁的英子和三顺、杨万昌在少先队员的陪同下瞻仰烈士陵园,在连长、二壮、善慧等人的墓碑前,他们唱起了那首古老的“太阳脸”歌谣。。傅國兆早年由中國內地逃到香港,寄住姑母家,並開了一間工廠,又與同為內地來港的鋼琴手莊樂生交往。 隨後莊樂生的未婚夫李烈與妹妹偷渡至香港。李烈來到香港認識了幾位黑道中人,一起從事竊車行業…。