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7 年前
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不知曾几何时，世界上发生了前所未有的灾难。雷带着妻子克莱尔以及年仅七岁的女儿佐伊千辛万苦找到一个避难场所，那里有着充足的食物和能源，简直是可遇不可求的福地。三口人从此躲在地下，时间长达301天，正如雷所说，他们可能是地球上唯一的幸存者。“呼吸怪”是被禁止提及的词汇，它仿佛随时可能出现的恶魔，将一家人的避难所摧毁于一旦。
然而不稳定的情绪时刻在三口人之间蔓延，意外状况接二连三出现。在这个隔绝的窒息场所，他们有着永世无法回避的可怕宿命……。儿童临床医学家凯瑟琳•迪恩供职于一家研究大脑的医疗研究机构，她的任务是通过高技术手段陷入幼年患者的梦境中，治愈她们幼小心灵中的疮疤。
警方接到报案，说当地有很多幼女失踪。负责此案的FBI探员断定，此举为一个连环作案的变态凶手所为。经过调查，警方锁定了犯罪嫌疑人——卡尔•斯塔格，但是苦于他守口如瓶，无法救出被他囚禁的女孩。这时，警方联系了凯瑟琳，希望她可以通过梦境的方法，潜入犯人的大脑，找到受害者的所在位置。然而，事情远比想象得更加险象环生……。
