下等武士原之助因要求改革遭拒而杀掉了自己的主人。主人的女儿美佐和丈夫原田以及高手慎吾带领着众多的武士追杀原之助,原之助开始了自己的逃亡之旅。原之助在逃亡路上遇到了同样是下等武士的寿他,一门心思在河边和妻子一起淘金的寿他欲通过为部落淘金来摆脱自己下等武士的身份,但这样的淘金为政府所不允许。原之助想抢夺寿他的金子,三个流浪武士也对寿他的金子觊觎不已,追杀原之助的人马也赶到此地,而寿他的部落却想杀掉寿他以杀人灭口。有着相似遭遇的原之助和寿他之间可谓不打不成交,英雄惜英雄。三个流浪武士抓住了寿他的妻子胁迫寿他交出藏着的金子,美佐也遭到强奸,寿他部落的大批高手也纷至沓来,一场激战在所难免……。过气演员诺玛已经将近50岁,曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢,身边只有好友马克思伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想,《莎乐美》的剧本正待编写,而逃避债务逃至此地的没落编剧乔,正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下,给他提供舒适的环境写作,并慢慢的倾心于他。但是,乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她,并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本,他们相爱,打得火热。
诺玛得知了乔的“背叛”,她卑微地哀求他,却动摇不了他渐行渐远的心,诺玛终于举起枪对准正要离开的乔。。自从妻子去世后,武士野见勘十郎(野见隆明 饰)似乎就变得意志消沉,他拒绝奔赴战场,情愿抛弃武士的尊严。为此,野见成了没有有鞘无刀的武士,他带着女儿(熊田圣亚 饰)四处流浪,遭领主(国村隼 饰)通缉和杀手的追杀。在此期间,连女儿都对他百般奚落。野见最终落网,领主责令他在三十天内逗因母亲去世而深陷悲伤无法自拔的幼主展露笑容,否则就要切腹自杀。在接下来的三十天内,两名看守(板尾创路 & 柄本时生 饰)构思了各种各样离奇的鬼点子,可是幼主的脸上始终愁云密布。
最后的期限越来越近,野见命悬一线……。