清朝末年,朝廷外忧内患,急需聚集民心,激发人们的爱国热情拥护朝廷。慈禧太后为了宣扬国威、鼓励习武之风,在李鸿章的提议下决定举办一场举世瞩目的狮王争霸赛。 黄飞鸿携十三姨、徒弟梁宽进京与父亲黄麒英相叙,并协助开办“宝芝林药厂”事宜。在马家堡车站与黄飞鸿同行的十三姨遇见了老同学俄国人杜文奇,他表面在领事馆做翻译,实际上是一名间谍。后得知俄国人欲刺杀李鸿章,民族大义在前,毅然参加狮王大会,并成功救下李鸿章并说明治国策略的故事。。故事发生在当代的北京。老工人周洪涛(张福元 饰)眼下最大的心愿就是给三十岁的儿子乐天(任重 饰)买套经适房,让他赶紧结婚。乐天是剧院的舞美设计,女友安如意(彭杨 饰)告诉他,母亲要来北京视察他们的婚前准备,可房子汽车还没有着落。乐天无奈辞职,与好友许安波(赵锦焘 饰)、张晓舟(尹健 饰)成立了一家名为《三十而立》的文化企划公司,他们决心干出点名堂,让各自的女人们看看老公的本事。但他们三人秉性则大不相同,乐天是一个典型的理想主义者,做事尽往好处想。许安波出身农民家庭,做事一根筋,凡事讲究现得利,不见兔子不撒鹰。而有知识有理想的张晓舟在与二人合作中因种种原因不得不放弃自己的主张。公司开张不久,就在同行不正当竞争中破产,周洪涛又突然离世,只剩下乐天和一屁股债务......。