《监狱风云》的续作,资深囚犯阿正(周润发 饰)因为与前任科长(张耀扬 饰)的过节而延长刑期,服刑期间母亲病逝,儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”(徐锦江 饰)的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙(陈松勇 饰)不果 ,把其视为眼中钉,并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃,被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走,逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中,在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。1943年3月18日,新四军第3师第7旅第19团第4连82位勇士,在江苏淮阴刘老庄的一场阻击战斗中,为了掩护主力部队和党政机关安全转移,作为力量悬殊弱势的一方,顽强抗击日军一千多人10多次的进攻,82名指战员虽然全部壮烈牺牲,却换来日军亡一百七十多、伤二百多的巨大战果。 这里无高山丘陵,无森林沼泽,无高大建筑物遮挡,对敌实施的兵力武器装备不对称的作战,在不可能的情况下,取得了超常规的战果,打了一场超限战。四连阻击牵制日军10多个小时,成功地掩护了刘老庄老百姓的安全转移,并为新四军领导机关、主力部队及当地抗日民主政权的战略机动,赢得了时间。。