本片被很多人认为是莎士比亚戏剧改编中成就最高的一部,由莎士比亚的五部戏剧浓缩而成。讲述英国国王亨利四世即位后,全国叛乱不止,形势动荡,王子却熟视无睹,与其密友胖武士弗斯塔夫终日豪饮作乐。弗斯塔夫是喜欢吹牛而无所不为之辈,他向亨利四世进谗言说王子平叛不力,把所有功劳归于自己。后来亨利四世驾崩,王子继位为亨利五世,弗斯塔夫以为自己能加官封爵,岂料被昔日旧友一脚踢开。原来亨利五世力图振作,那段放荡日子从此不复返,弗斯塔夫只得郁郁而终。导演用自己的方式重新诠释了这个小丑故事,但对他持同情态度,因为导演指出弗斯塔夫的行径正是他对抗日益改变的世界的护身符,从他与王子之间的友谊变化,影射出这个世界早已今非昔比,往日的骑士精神也因为强权政治的诡诈绝情而荡然无存。。故事发生在一个名为坦塔的国家之中,因为坦塔的国力非常的薄弱,为了避免别国的进攻,国王决定将公主玛瑞莎拉嫁给卡斯奇的国王兰斯曼,然而,玛瑞莎拉得知兰斯曼是一个非常暴力和狡猾的人,于是在和亲的途中,她逃跑了。在逃亡的过程中,玛瑞莎拉邂逅了潘徒斯的王子泰斯通,仿佛抓住了救命稻草一般,玛瑞莎拉赖在了泰斯通的宫殿里不肯走,这可急坏了泰斯通的妹妹塔司卡公主。
塔司卡公主在慌乱之中中了兰斯曼的诡计,被兰斯曼绑架囚禁在宫殿中,兰斯曼要求泰斯通交出玛瑞莎拉来交换。实际上,兰斯曼早已经深深的爱上了塔司卡。。哈德维希是一名见习修女,她的宗教信仰狂热而且盲目,这使她即便在修道院也显得格格不入,最终她被逐出修道院,只能重回原来的世俗生活,她又回到了过去的身份——一个外交官的女人,一位优雅时尚的巴黎少女,但是她对上帝的狂热依然没有消褪,信仰与世俗间的种种冲突使她日益走入绝路。