巴尔莎保护了查穆和精灵之卵。她想暗杀掉养父吉古罗的敌人——冈巴鲁王国国王罗古萨穆,但未能成功。四年后,查穆成为新龙勾皇国皇太子,
而巴尔莎因暗杀未遂被通缉。巴尔莎潜伏在邻国洛塔王国,继续从事女保镖工作。
在此过程中,巴尔莎从人贩子手中救下了一名少女。少女名叫阿斯拉。她的体内寄生着其族人崇敬的破坏神塔鲁哈玛亚。如果阿斯拉发怒,唤醒这名破坏神的话,阿斯拉身边只会死伤无数。
因此洛塔王国的咒术师父子西哈纳和司法鲁,将阿斯拉视为危险人物,并前来追杀她。巴尔莎的死斗之旅再次拉开序幕。她曾保护过的查穆的身影,又再次浮现在她眼前。
因南方大国塔鲁修帝国受到海之国桑咖鲁王国的入侵,得知这一情况的查穆为救助塔鲁修帝国而出海。但桑咖鲁王国已被洛塔王国打败,查穆沦为阶下囚。巴尔莎和查穆的命运究竟如何呢...。女童星希瑟·奥鲁克依旧饰演恶鬼企图掳走的目标,可惜她本人在本片公映前四个月就得了怪病去世,当年曾引起了一阵议论。本片中,希瑟搬去跟舅舅汤姆·斯凯里特和舅母南希·艾伦一家同住,但怪事仍不断发生,这一次恶鬼透过镜子作媒介将希瑟及汤姆的女儿捉进阴间,女巫泰珍妮前来协助,并给以护身符。汤姆因不听劝告而陷入险地,但南希却以爱心和勇气身入虎穴说服了恶鬼,得以跟亲人团圆。导演盖瑞·舒曼以玻璃及光学效果制造出不少令人叹为观止的映象特技,颇能烘托本片的灵异气氛。。1940年,迪士尼公司制作了第三部长片动画《幻想曲》,为动画史贡献了一部迄今仍难以企及的经典名作。本片由8部音乐短片组成,最早诞生的《魔法师的学徒》讲述了在魔法师严西(Yensid,迪士尼Disney倒写)手下学徒的米老鼠偷戴师傅的帽子,利用魔法指挥扫帚挑水并惹下大祸的 有趣故事。该片原打算收入“糊涂交响曲(Silly Symphonies)”系列,但因严重超支,入不敷出,故迪士尼决定另外结合几支经典名曲拍成一部音乐短片合集,一并发行。只是因过于艺术化以及二战等方面的原因,《幻想曲》并未取得预期的收益。除杜卡的《魔法师的学徒》外,本片收录曲目还有巴赫《D小调托卡塔与赋格》、柴科夫斯基《胡桃夹子》、斯特拉文斯基《春之祭》、贝多芬《田园交响曲》、蓬基耶利《时间舞曲》、穆索尔斯基《荒山之夜》和舒伯特的《万福玛丽亚》。
本片获第14届奥斯卡特别成就(音 乐和录音技术)2项金像奖。。