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18 年前
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大发（陈龙 饰）、二发（陈敬 饰）和三发（程守一 饰）自小生长在小岛之上，由瘫痪不能行走的母亲一手拉扯长大，三人样貌心智上各有缺陷，性格亦因此不可避免的发生了扭曲。母亲一心希望能给三发找到一个老婆传宗接代，为此不惜绑架软禁了一位名为阿宝（袁丽嫦 饰）的女子。
一晃眼多年过去，张老师（岑建勋 饰）带领着一干学生来岛上游玩，遇见了三兄弟，此时他们的母亲早已过世。三发一眼就看上了美丽的女学生费丽斯，懵懂不通人情世故的他竟然向张老师“提亲”，期初，张老师以为这只是三兄弟开的一个玩笑，谁知道三人接下来的举动却否定了他的这一想法。当张老师想要带着学生们离开这片是非之地时，却发现他们早已经没有了退路。。黑魔王用魔力将在天神星掉落的牙齿，变成龙牙兵到处作乱。能力进化的卷毛去攻击龙牙兵，结果越打越多，正当不知所措的时候，薇薇散发出强烈的净化之光将龙牙兵一举消灭。但是因为黑魔王的牙齿被狗将军误吞，所以龙牙兵还是源源不断的出现。薇薇撞见丑恶的龙牙兵，因恐惧而聚集能量变成水晶球要返回地球，怪卡和爷爷则驾驶水瓶号，藉水晶球能量一起前往地球，水晶球进入异次元通道。 星猫被黑魔王捉住，正在危急关头，水晶球从星猫肚子里的异次元通道飞出…… 为了继续对抗黑魔王，星猫搭乘魔法火车前往地球。黑魔王有了上次败仗的经验，决定改造小黑怪，创造了地魔、水魔、火魔、风魔四个最强黑怪。黑魔王本尊的能量也在逐渐的恢复。星猫连同卷毛、薇薇、怪卡和爷爷和邪恶的黑魔王继续战斗。。
