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25 年前
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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。20世纪70年代末80年代初，中国大地百业待兴。某工厂高级焊工老铁（李幼斌 饰），为人耿直、业务精湛，全厂上下都对他甚为折服。他先后收了两个徒弟，谢思雨（吕行 饰）和欧阳水（郭家铭 饰）。谢为人沉稳，但心机颇重，欧阳则忠厚老实，乐于助人。偶然的机缘，老铁还收了令他颇为头疼的小徒弟许风（夏雨 饰）。许风的父母在他很小时便远赴非洲援建，由于疏于教导，因此许风有如脱缰野马，惹祸不断。后来父母在非洲牺牲，许风被特招入厂，却依然不见消停。即便成为老铁的徒弟，他和两位师哥乃至师傅之间也经常发生摩擦。
岁月流逝，这些质朴的工人上演着各自的人生悲喜剧……。原身为重案组干探的陈威（任达华），功绩彪炳，与妻（于莉）恩爱非常，将要晋升之际，不幸在“AK47”案件中失去同袍好友，从此自疚万分，活在恐怖的回忆中，其后更患心理自闭症，被妻误会另结新欢，导致离婚。威爱情失意之时，更被贬职至离岛当值，适逢其妻为救妹惨被歹徒凌辱，威目睹一切，悲痛欲绝，终于克服心理，决与人兽展开一场生死战。 此外，曾任越战军人的张横（黄光亮），虽现为大陆渔民，但知足常乐，因工作关系需经常进出香港离岛。他为人性格和善，深明社会法律及做人原则，不幸常遭一群生活在文明社会中，身负岛屿治安之民防自卫队歧视，在人性理智埋没下，施以虐待及凌辱，更将其妻轮奸杀害。张横在死亡边缘挣扎过来，潜回大陆，并伙同三名灭绝人性的战友，回离岛找凶徒报仇，怎料他们经过战争洗礼，早已变成杀人野兽，不受张横控制，由报仇演变屠村惨剧，张横后悔已晚，一场恶梦由此展开。 ...。
