不知曾几何时,世界上发生了前所未有的灾难。雷带着妻子克莱尔以及年仅七岁的女儿佐伊千辛万苦找到一个避难场所,那里有着充足的食物和能源,简直是可遇不可求的福地。三口人从此躲在地下,时间长达301天,正如雷所说,他们可能是地球上唯一的幸存者。“呼吸怪”是被禁止提及的词汇,它仿佛随时可能出现的恶魔,将一家人的避难所摧毁于一旦。
然而不稳定的情绪时刻在三口人之间蔓延,意外状况接二连三出现。在这个隔绝的窒息场所,他们有着永世无法回避的可怕宿命……。黑帮聚会进行中,小头目尾崎(哀川翔饰)莫名其妙地摔死一只宠物狗,引得帮派大哥和一干众人面面相觑。
跟班小弟南(曾根英树饰)和尾崎前往名古屋,一路上怪事频发。偶然的急刹车撞击使得尾崎昏迷不醒,手足无措的南慌乱中走进了一家古怪咖啡馆,但回头出来却发现座位上的大哥不翼而飞。
于是南开始了寻找大哥之旅,他先是遇见一名男子,又进一家正和旅馆,老板娘(富田惠子饰)和她兄弟(曾根晴美饰)是奇怪不已的两个人。南受到“牛头”的托梦,继续跟紧线索寻找。
突然出现了一个年轻女子(吉野公佳饰),她自称就是大哥尾崎。两人回到了帮派组织,最后谜底揭晓的那一刻,所有事情真相大白。。可爱的小女孩莱莉出生在明尼苏达州一个平凡的家庭中,从小她在父母的呵护下长大,脑海中保存着无数美好甜蜜的回忆。当然这些记忆还与几个莱莉未曾谋面的伙伴息息相关,他们就是人类的五种主要情绪:乐乐、忧忧、怕怕、厌厌和怒怒。乐乐作为团队的领导,她协同其他伙伴致力于为小主人营造更多美好的珍贵回忆。某天,莱莉随同父母搬到了旧金山,肮脏逼仄的公寓、陌生的校园环境、逐渐失落的友情都让莱莉无所适从,她的负面情绪逐渐累积,内心美好的世界渐次崩塌。
为了保护这一切,乐乐只有行动起来……。