1990年代,陈卫东(吕凉 饰)的妻子曲波波(丁嘉莉 饰)是个女强人,陈自感在家中没地位,终日与小舅子浪浪(彭博 饰)厮混在一起。忽一日,他想起插队时爱上的小芳(胡忻 饰)姑娘,温柔美丽善解人意,何不将那段经历写首歌呢。于是,一首《小芳》被他灌成盒带发行,唱遍了大街小巷。他把音像出版社付给的稿酬揣在身上,踏上了寻访昔日情人的道路。几经周折,终于见到了当年的小芳。但物是人非,如今的小芳已是华侨林先生的阔太太,这大大出乎陈卫东的意料。当下老华侨刚去世,村民正为这位造福桑梓的老人举办葬礼。陈卫东调整着纷乱的思绪,眼前的林太太怎么也跟二十年前的小芳对不上号......。1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。