少女马玉凤因藏毒罪名被判入狱半年,男友罗伯特指使她在狱中寻找杀死他大哥的女子Winnie,以便为其大哥报仇。第一次入狱的玉凤开始了被称为“第一茧”的狱中生活,同监室的女犯人“男人婆”性格跋扈欺凌新人,玉凤在遭男人婆殴打时幸被狱中著名的“疯大姐”救下,自此玉凤和疯大姐以及多话乐观的大肚婆结为好友。原来疯大姐即是Winnie,Winnie受吸毒的父亲拖累,不得不在欢场求生,百无聊赖中自己也染上了毒瘾,因一次偶遇,Winnie与卧底警察阿勇结识,二人坠入爱河,阿勇对毒瘾发作的Winnie不离不弃并计划与之远赴加拿大生活,岂料阿勇身份被揭发,导致Winnie杀死了罗伯特的大哥……。熊猫阿波是和平谷里公认的最懒的动物。时逢强敌入侵和平谷,谷中所有动物合议举办一次武林大会选出一位武林高手带领大家抗击外敌,保卫家园。当阿波无意中闯入了比武大会的现场的时候,在场的高手们都震惊地发现:这个看起来一无是处的熊猫居然就是即将拯救整个和平谷的命定之“熊”!
熊猫阿波的师父——一位生性固执、循规蹈矩的功夫大师不得不头痛地面对阿波这个不长进的学生,并把他训练成一名功夫高手。阿波的身边还有猴子大师——一位武艺高强、身手敏捷的武士,他的任务就是时时提醒阿波的一无是处。而阿波的另一位师傅毒蛇大师的功夫更是玄妙:不仅能够不断变换性别,还能够瞬间发挥极大的威力。
究竟阿波能否在师傅们的指导下成为武林高手打败强敌呢?和平谷的未来还是个未知数……。