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上世纪初，军阀混战，世道离乱。作为连接大千世界的重要枢纽，十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在。生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉饰）终日劳苦，不见出头天，但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会。他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成（王戎饰）脱险，从而得以脱离底层，成为一名警察，后凭着脑瓜灵光成为局长的副官。欲望已被勾起，林四海无法停止脚步，他寻机拉拢警长下水，自己则成为黑白两道通吃的头面人物，与大家姐梅宝（楚湘云饰）雄霸码头，风头无量。正所谓天下大乱，遂使竖子成名本片根据江之南的原著改编。。越南海关军官阮文泰常滥用职权压榨平民。曹芹南、通伯、家洛、阿斗、水仙和百合在越南时屡被阮欺压，立意偷渡来港，却于公海遭阮派人洗劫，女的更被强奸，曹妻因而折磨至死。曹等人几经辛苦，漂流抵港，在港经营餐厅生意。国际刑警查知阮以渡假为名，来港与黑道人物陆逢春勾结，把庞大军火运往荷兰，遂派女刑警歌狄亚联合国驻港国际刑警雅伦搜集阮之罪证。百合与水仙在夜总会中得罪陆之手下，曹等人出面摆平，与陆结怨。阮来港后得悉曹等人在此，恐他们坏其勾当，买凶杀他们。曹等人脱险后与歌狄亚联络，合力对抗阮，歌以美色诱阮，探得军火收藏地后通知曹把军火劫走。曹以军火逼阮交易，暗中在废屋四周布下死亡陷阱，连场大战瞬即展开......。