華沙大學助理教授馬立克長途跋涉,去探訪闊別五年的好朋友兼大學同學楊,目的是要請楊返回大學工作。37歲的楊放棄了大學教席,在一個孤立的氣象站工作,與任職小學教師的妻子安娜及他的祖父住在偏遠的農村小屋,家中甚至沒有一個電視機。當地人亦沒有什麼文化生活,與楊格格不入。
馬立克是個前途燦爛的物理學家,專長是研究人工水晶體,曾在哈佛大學和莫斯科留學兩年半。馬立克已離婚,採取玩世不恭的態度對待工作和愛情。他認為付出的必須要有回報,他無法理解為何楊可以在這貧瘠的地區滿足自己。
馬立克對安娜描述外地的風光,以幻燈片證明美國的美好生活和蘇聯共產主義的弊端,引起從小在窮鄉僻壤長大的安娜憧憬,兩人甚至幾乎發生戀情,但她最終還是把他送走。
影片藉馬立克與楊對人生、愛情和科學的不同態度,探討知識分子應如何在社會上發揮功能,並提出了深刻的哲學問題。。四十年代,青年丘子洪欲乾一番事业,故往上海发展,到上海认识到君、川两人,后往同乡勇兄妹处,以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突,金河帮姜老大亦介入,最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场,洪因表现佳,后智退金而更被重用。因川被杀,康助洪杀金,却因此而使姜、洪关系恶化,却更欲杀勇、洪等人,却反被勇所杀,姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋,最后勇及其余党皆被杀,唯洪逃脱,洪亦知悉康之一切,故誓杀康,替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后,他意识到,要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事,但此时退出已经太晚了……。