主人公John O'Mara(乔什·布洛林饰演)在参与了打击纳粹的战斗之后回到美国,却发现他的城市被一群匪徒操控。在他远离家乡的那段时间里,Mickey Cohen(西恩·潘饰演)成了头目,让整个洛城都笼罩在硝烟炮火之中。Mickey Cohen是 上世纪30、40年代美国黑帮兴盛时期的传奇人物。他曾经是一个职业拳击手,后来加入黑帮,成为另外两位传奇黑帮人物梅耶·兰斯基与巴格西·西格尔的伙伴。而梅耶·兰斯基则是《美国往事》中罗伯特·德尼罗饰演的“面条”的原型。在我们的故事里,洛杉矶警官Jerry Wooters(瑞恩·高斯林 饰)和John O'Mara(乔什·布洛林 饰)领导了一个由治安警察组成的团体,就是所谓的“匪帮”,用自己的方式缉捕黑帮传奇人物米奇·科恩(Mickey Cohen, 西恩·潘 饰),而斗争结果是为了洛城的未来,那会决定这座城市是会腐朽堕落还是变成西部的一颗明珠......。堂山和下妻两家老大剑拔弩张,蒙在鼓里的座头市(胜新太郎饰)被堂山请去助拳,半路斩杀了前来挑衅的下妻家三武士。失去引路人的阿市独自上路,期间营救了遭武士欺侮追杀的江户鸣海屋的小姐美津(藤村志保饰)。受女孩死去的爷爷所托,阿市决定护送美津返回江户。谁知三武士之一的妻子阿久(藤原礼子饰)衔恨座头市,想尽各种办法拐走美津。有信有义的阿市拼尽全力保护美津,在这一过程中身份和地位存在巨大差距的二人也渐渐产生好感。 清醒认识到和女孩的差距,阿市克制着自己的情感。当旅途渐渐到达终点,一切矛盾都到了爆发的时候……。