1947年,蒋介石匪军为了挽回其垂死命运,倾巢出动,大举进攻我陕甘宁解放区。我军在毛泽东战略思想的指导下,为了诱敌深入,集中优势兵力,消灭敌人有生力量,主动撤离了延安。胡宗南军队占领延安后,兴高采烈.不久,他们发现原来这不是什么胜利,而是挤进了我军为他们设置的一条死胡同。这时,敌人除了在正面战场上节节失利以外,还在他们认为的“后方”延安,也遭到了致命的打击。。富家子彼得带领同班同学成立“七大寇”,目的是要突破传统,和对固有制度表示不满。成员包括其好朋友丽莎,其妹康妮、皮皮珍及安琪儿姊妹、汤美和唐煌。皮皮珍妒忌丽莎为二姐,欲藉比试柔道取她性命。彼得要取消皮皮珍的“七大寇”成员资格,为丽莎劝阻,她开始怀疑有人暗中挑拨,要“七大寇”变质。丽莎父亲是探长,锐意清除飞男飞女,并极力阻止女儿与彼得来往。。