1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。民国初期,逃兵皮四追踪假道士至湘西天门镇揭露其拐卖少女的赶尸阴谋,没想到竟然扯出闯王宝藏的传说,引起多方窥探。皮四最终军阀爱女杨佩如成为欢喜冤家,并在有土司少爷和苗族少女帮助下逐渐解开宝藏的秘密,引发一连串的夺宝闹剧。。