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4 年前
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蒙面英雄佐罗（安东尼霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）为了阻止西班牙总督蒙特罗滥杀无辜，突然从天而降，劫走了准备行刑的犯人，从而与蒙特罗结下深仇。随后，蒙特罗派部队跟踪了佐罗。在一片混战中，佐罗的妻子被杀死，还在襁褓中的女儿被虐走，佐罗也被投入了监牢。一晃眼二十年过去了，为了让自己的事业后继有人，佐罗带上面具逃出了监狱。蒙特罗这时仍然在作恶，他计划买下加利福尼亚的所有权。佐罗找到了年轻的盗贼马瑞塔（安东尼奥班德拉斯 Antonio Banderas 饰），将毕生所学都传授了给他，希望马瑞塔能够阻止蒙特罗的阴谋。马瑞塔继承了佐罗的面具，然而当他找到蒙特罗时，发现拦在他面前的凶狠的西班牙公主（凯瑟琳泽塔-琼斯 Catherine Zeta-Jones 饰）竟然就是当年老佐罗的女儿！。生活让野心勃勃的马戏团学徒蒂龙.鲍尔变成一个欺诈的艺术家和逐渐地进入一个假宗教性的印度教，他的生活从此就开始围着其导师旋转。与此同时，人翁斯丹并没有为五光十色的嘉年华会所迷恋而停留，因为他的心早就飞去了高档夜晚俱乐部......。艾提（比利·克里斯托 Billy Crystal 饰）和妻子丹尼（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）共同生活了几十年，膝下育有一女爱丽丝（贝特·米德勒 Bette Midler 饰）。如今，爱丽丝早已长大成人，不仅嫁为人妻，更生了三个可爱伶俐的孩子。爱丽丝和丈夫的工作十分繁忙，无奈之下只得求助于父母，对于女儿的请求，艾提十分不情愿，对于他来说，要照顾三个淘气鬼简直是不可能完成的任务。
在丹尼的催促下，艾提半推半就的来到了女儿家，个性古老保守的他只懂得用属于他那个年代的教育方法来教育孩子。可时代早已不同了，错误的教育方针让祖孙之间的隔阂越来越大，艾提充满了困惑，却又不知错在何处。艾提能够顺利完成女儿交给自己的任务吗？。
