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19 年前
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民初，某城镇龙山集上， 一群土豪各占地盘，当中以龙爷势力最庞大。龙爷手段狠辣，某夜，将一侦缉队长用乱棍打死，遗下孤女叶凤，凤誓为父报仇。混乱中，有一流氓健，其不惧势力，常与当地黑社会作敌。一日，凤之未婚夫范明抵达龙山集，奉命侦缉龙爷。惜事为龙爷手下查悉而暗藏杀机。一偶然时机，健与明不期而遇，遂为好友。龙爷命手下杀明，将其打至重伤后掉下深海。其更加害凤，幸健赶往救出，带往妓院交与胭脂红照顾。龙爷见计得逞，命雷虎召妓狂欢，凤得此消息，便跟至.酒醉之际，凤抽出利刀，企图行刺龙爷，不慎失手被击晕，胭脂红睹状，亦执刀援手，终亦丧生。健回妓院，获知一切后只身深入虎穴，将众恶霸一一除掉，自己亦负伤倒地。此时，范明率众员警而至，可惜来迟一步，知己早已牺牲……。当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。
可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。
卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。。阿波是一间报料热线公司的接线生，经常接触到不同类型的人来电报料，近日他经常接到一位女子的来电，该女子声称自己已经枉死，要求阿波为她申冤，阿波以为只是一般的恶作剧，故此未加理会，但往后数日不断有怪事发生，女鬼更把阿波带到自己当日被杀现场.。
