在天下失序、列强割据的时代,僧人祥庵将一名孤儿从中国带到了日本。孤儿名叫仔太郎,他背负着一个惊人的秘密,中国的某武装组织追着他也到了日本。
祥庵死后,孤苦无依的仔太郎带着爱犬飞丸前往赤池之国的万觉寺,在途中遇见了神秘剑士“无名”。仔太郎遭到追杀,危急时刻无名救了他一命。从此两人结伴同行。性格乖僻的浪人和紧闭心扉的少年虽然磕磕碰碰不断,但渐渐成了好朋友。
白鸾率领的追杀组织还是抓住了仔太郎,他们开始着手筹备某种仪式。金发碧眼的剑士“罗狼”也是追杀组织中的一员,他虽然听命行事但并不真正在意组织的目的,对他来说,寻找可以与自己匹敌的对手才是生命的意义。而罗狼与无名之间的生死对决也拉开了帷幕……。一间灯火黯淡的小酒吧内,电视中正在播放迈克·杰克逊的经典歌曲《Bad》的MV。吧台前,一名留着莫西干头、戴着墨镜、从上到下黑色着装的男子小酌杯中之酒。面对电视里的歌,他流露出明显的傲慢与不屑。是的,他就是曾经叱咤中国摇滚界的人物沙皮(陈佩斯 饰),此前不知因何而销声匿迹。而今的他闲散游荡,似乎蓄势待发。
某天,正躺在一幢在建高楼房顶胡思乱想的沙皮,突然被三个民工(刘金山、姚二嘎、李琦 饰)打乱思路。这三人被臭虫咬得同样难耐,胡乱扭动着身子。可是他们那看似毫无章法的扭动却启发了沙皮的灵感,他决定将三个民工包装成极具震撼力的摇滚组合——臭虫乐队,为此他对三人展开了连番无关音乐质量的培训……。