清朝末年,官吏贪腐,民不聊生,在浙江地方上,有一位蒙面侠士“铁猴子”,两年来劫富济贫,令卖官鬻爵的历任知府叫苦不迭。铁猴子在白天的身份是大夫杨天淳(于荣光 饰),杨大夫妙手仁心,深得乡邻爱戴。知府为抓捕铁猴子,不惜拷打众多不相干群众,路经此地的黄麒英(甄子丹 饰)、黄飞鸿父子不慎卷入其中,知府见黄麒英身手过人,扣押飞鸿要挟其捉拿铁猴子,黄麒英与铁猴子交手后惺惺相惜。不久朝廷钦差抵浙,听闻铁猴子“作乱”之举后施展大力金刚掌将其击伤,原来这钦差的真实身份是少林叛徒衍空(任世官 饰),身为少林弟子的黄麒英联合铁猴子,誓为少林清理门户。。宋朝年间,滇城小镇贪官跋扈,贪风盛行。衙门捕快宋斗(李南星饰)看似胆小如鼠,贪生怕死。他时常光顾一家叫“天下第一厨”的饭庄,老板娘柳非雁(范文芳饰)泼辣霸道,好管闲事。京城辩才一流、不畏强权的三品大官冯破布(欧阳震华饰),不慎惹怒皇上,将他贬到滇城当县令师爷。
滇城出现侠盗“我来也”,专管天下不平事,专偷贪官污吏不义之财用以劫富济贫。殊不知,这位百姓对其感激不尽的侠盗,竟是佯装胆小怕事的捕快宋斗。冯破布号称“怪侠一枝梅”,他到任之后就发现县令与丞相勾结,遂与宋斗联手将县令罢免。冯破布当上县令后,与宋斗互相配合,屡破奇案,令百姓安居乐业。然而这对在公合作无间的谋臣将士,却同时爱上了同一个女人——柳非雁。。