经过不懈的努力和拼搏,阿金(吴君如 饰)总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”,带领着手下吴露(王菀之 饰)、阿花(卫诗雅 饰)、莫娜(林宜芝 饰)等小姐妹们,过着自由自在,灯红酒绿的无忧生活。
时光荏苒如同白驹过隙,每一日,香港这座城市都绽放出崭新的姿态,尽管如今生活更加便利,更加多姿多彩,但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿(张家辉 饰)被捕入狱,当他重见天日之时,整个香港已经变成了他完全不认识的模样,于是,哥顿找到了阿金,却发现她也不再是往日的天真少女,得知哥顿心中的遗憾和失落,阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。这是根据一个真实的故事改编,知青张敏生长在大城市,被遣返回乡接受“再教育”,并与当地的农民结婚,但不久她的丈夫意外死于车祸。
按当地风俗,丧夫女人本该尽快远嫁,但是婆婆的家境以及五个弟妹的前途使她无法释然,这个有着强烈同情心、爱心的善良的女人,最终放弃了再度降临的爱情和幸福,在原定成亲的那一天,她毅然抱起自己的被褥回到了婆婆的家里,心甘情愿地当起了“嫂娘”。不久,婆婆病逝,嫂子成了五个弟妹的全部依赖。为了五个孩子能完成学业,她省吃俭用、积劳成疾,当五个弟妹都成为大学生时,她却恋恋不舍而又心满意足地告别了乡亲、弟妹……。