四年前的纽约市,蟑螂扩散的病毒造成瘟疫,差点将市内儿童灭绝,在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法:利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂,借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液,利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类,「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮,病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功,人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间,可是,并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡,部份变种成新种类,这种超智版蟑螂能模仿人类,牠们杀害人类后,把受害者的面皮戴上,穿上大褛及利用两条后腿走路,牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时,多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友,警方认为李美的嫌疑最大,遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑,但他却不相信身型普通的李美,有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮,再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物,肯定对全人类安全构成威胁,李美只好再次迎战!。平凡的男青年维克多(阿兰·贝茨 Alan Bates 饰)爱上了他的同事英格丽(朱恩·里奇 June Ritchie 饰),两人和世界上大部分情侣一样的相处着。一天,英格丽告诉维克多,她的腹中怀上了他的孩子,于是两人决定携手步入婚姻的殿堂。 刚刚结婚那段日子里,维克多和英格丽过得非常的幸福和恩爱,可是由于两人都没有房子,他们只得和英格丽的母亲住在一起。英格丽的母亲是一位非常爱管闲事的妇人,家中的大小事宜都要过问,因此常常和维克多产生矛盾,每当两人吵架时,英格丽往往都站在母亲的那一边责备维克多,这让后者感到很失望。随着时间的推移,夫妻两人之间的感情产生了裂痕。。