民国八年,美丽如画的桐城溪口,寄傲山庄里住着清贫却快乐的一家人,落魄乐人萧鸣远对子女管教严格又慈爱,大女儿雨凤(蒋勤勤饰)、二女儿雨鹃(朱茵饰)已经是婷婷玉立的少女了。这天雨凤和归程中的展家大少爷展云飞(庹宗华饰)邂逅,云飞没有表明自己的身份,二人堕入爱河。
展家二少云翔(焦恩俊饰)因为妻子天虹曾经喜欢过云飞,对云飞一直心怀不满和妒忌,为了报复云飞,当他向萧鸣远索债不成时一把火烧了寄傲山庄,萧鸣远被活活烧死。从此愤怒的火焰就燃烧在雨鹃的心中。
心痛的云飞毫不犹豫地伸出援手照顾萧家五个孤苦伶仃的孩子,正当雨凤决定接受云飞的感情时,云翔出现并揭穿了云飞的真正身份。雨凤痛不欲生,云飞为了重获芳心付出了更多的努力。而人面兽心的云翔竟然试图对雨鹃施暴,忍无可忍的雨鹃开始实施复仇计划,她利用自己的美貌想借他人之手,然而终归是天真的雨鹃能算到江湖老狐狸的心机吗?苍天有泪,苍天也有爱。。第二次国内革命战争期间,国民革命军第二十一军吉鸿昌(达奇饰)部,奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加,吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时,曾经忠心耿耿的老部下(张冲霄饰)道出原委,那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言,思虑良久,他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远(左夫饰)从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份,并与他进行推心置腹地讨论,同时亮明共产党的政治主张,吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后,被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日,蒋却诱逼他反共,吉鸿昌怒不可遏,毅然加入共产党。不久,吉鸿昌因伤被捕,诱降不成,蒋介石向他伸出了魔爪...... 本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。。