影片以小女孩梅的成长经历为主线,讲述了她先后在两个家庭环境中的生活境遇。梅10岁时到城里一个大户人家当佣人,主人是一个民间音乐家,常常带走家里所有财物出门游历,大小事务都由少奶奶一人承担。少奶奶曾经有一个女儿,在一场大病中夭折,梅长得很像死去的小姐,因此受到少奶奶格外的爱护。时光如流水,梅已经出落得亭亭玉立,而家里也不再需要她。少奶奶忍痛将她送去了音乐家浩民家中当佣人。浩民的未婚妻是一位热烈奔放的现代女性,两个截然不同的女孩形成了一种传统与现代的交锋。。阿龙(黄奕良)虽是小混混,却对妹妹(林里嫔)和青梅竹马的杜伊蕾(朱乐玲)很好;伊蕾和令正(陈天文)是因为双方的父亲同是监狱官而认识的,令正很喜欢伊蕾,不过伊蕾对青梅竹马的阿龙心有独钟,但很可惜的是阿龙始终没走上正途,而阿龙也自知不能给伊蕾幸福。。