面对突然起来的外星人入侵,地球的军队不堪一击,各国政府的政权也土崩瓦解。六个月之后,地球上仅有少部分人存活了下来,为了能赶走外星人,重建家园。这部分人奋起进行着各种各样的抵抗。汤姆·梅森(诺亚·怀尔 Noah Wyle 饰)原本是一名历史学教授,因为外星人的入侵家破人亡。他带着自己的三个儿子加入了抵抗军团,努力对抗着外星人。而外星人一直劫掠人类的小孩儿,给他们装上背甲,变成自己的奴隶。抵抗军团因此除了与外星人周旋外,还要想尽办法解救这些被控制的孩子们。但是由于武力悬殊,抵抗军团一直处于劣势地位,到处躲避着外星人的围追堵截。直到有一天,抵抗军中的一人开发出利用外星人机甲制造的子弹,这种子弹能有效击穿外星人的机甲给予外星人致命打击。这时,抵抗军团才看到了武力上稍微向他们倾斜了一点,因此计划着向外星人的一个据点发起一次突然袭击……。十九世纪中期,意大利正处在奥匈帝国水深火热的统治中。为了解放祖国,轻骑兵上教安吉罗(奥利维•马丁内兹 Olivier Martinez 饰)密谋发动暴动推翻殖民统治,然而却因计划外漏而不得不流亡法国。因为儿时好友的出卖,安吉罗在法国受到了奥地利间谍的追杀。逃亡中的安吉罗无意闯进了法国的一个瘟疫区,那里哀鸿遍野,人们近乎疯狂。当地人认为是安吉罗投的毒药,安吉罗无端又成了追捕的对象。
一天,安吉罗无意中从屋顶掉到了一间阁楼里,偶遇了与丈夫失散了的女子宝林娜(朱丽叶•比诺什 Juliette Binoche 饰)。得知宝林娜现在处境艰难时,安吉罗决心帮助她找回她的丈夫。当他们在疫区穿行时,宝林娜不幸身染疫症……。威利•旺卡是一位伟大的巧克力发明人和制造商,经营着全世界最大的巧克力工厂。那是座神秘的工厂,大门紧锁,15年来,从来没有看见有工人从大门进去或出来过,可是却能闻到浓郁的巧克力香味。工厂出产的旺卡牌巧克力销往世界各地,深受孩子们的喜爱。
有一天,威利•旺卡先生贴出告示:他在出产的巧克力里面埋藏了五张金券,谁吃到了,就有机会参观工厂,还能得到足够吃一辈子的巧克力糖和其他糖果。小孩子们疯狂抢购,最终五个小客人成为幸运儿。
其中有一个小客人叫查理,家庭非常贫寒,在经历两次失败后,他发现了最后一张金券,巧克力工厂的大门因此为他打开。
五个孩子开始在这个魔幻工厂中冒险,吸引他们的除了神奇壮观的巧克力制造世界之外,还有威利•旺卡的“神秘礼物”……。