父母双亡的忠良(张国荣)投靠嫁入庞家的姐姐秀仪(何赛飞)时,处处受到姐夫的挤兑和侮辱,一怒之下用鸦片毒废了姐夫,逃到上海后,阴差阳错投入黑帮头目大大门下,成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。
庞府老爷死后,大小姐如意(巩俐)被立为主事,为骗庞家财产,大大命忠良回到庞府引诱如意,岂料两人日久生出真情,不忍再欺骗如意的忠良独身返回上海,而如意也被大大接到上海,眼见了忠良所从事的“拆白党”勾当,心生死灰。。1950年初,地处大西南的锦江市周边郊县仍有许多国民党遗留下来的土匪武装。肖万是个土生土长的锦江人,父母双亡的他靠每天赶溜溜场卖叮叮糖度日,肖万性格诙谐幽默,既爱吹牛皮说大话,又胆小怕事遇到危险就缩头,既有小市民的市侩狡猾和自私,但在大是大非面前却又不失良善本性,他不是英雄,也从来没想过要当英雄。一次偶然,肖万被卷入到一场剿匪事件中,阴错阳差同时为共产党和国民党开始传递情报,为此还 “将错就错”娶了国民党女军官梅虹。在经历了各种事件之后,俩人渐渐对革命、对信仰的认识渐渐发生了翻天覆地的变化,肖万成长为一个有信念、有理想的人,梅虹也从国民党队伍中脱离出来,加入了真正的革命队伍,俩人开始了新生活。。