这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一:温泉关之战。公元前480年,波斯国王薛西斯一世亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军,准备抵御波斯军队的入侵。
防线的最前线设在希腊的温泉关,此处由斯巴达城的国王列奥尼达率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖,希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力,让联军首先撤退,自己率领300精兵死守温泉关断后。
数以十万波斯大军浩浩汤汤蜂拥而至,自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨,在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了2天,最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡,而波斯军队则损失了20000多士兵,薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……。改邪归正的黑鹰和董婷,结婚后有一子,无奈飞车党不干体,以杀害董婷和孩子威迫他归队,于是黑鹰重返飞车党又过着消沉的生活。当了歌手的骆驼和方容日渐疏离,两人终至分手。有轻生念头的方容巧遇阿涂,而大小了轻生的念头,讲意气的骆驼,知道黑鹰重返飞车党前去营救,未料竟被飞车党幕后老大孔雀控制,成为搏击场的打手。婉茹获此事后,紧急通知远在海外的浩子,浩子立即赶回,救出黑鹰的孩子,但骆驼却为掩护浩子而受伤。黑鹰忍无可忍之下,挟持孔雀救出所有的人,但骆驼也在送医不及的情况下死在方容的怀里。浩子因失去同甘共苦的好友...。