故事发生在第一部的四年之后,此时特警K已经退休,成为一名普通的邮局局长,而J则继续从事MIB的工作。
卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”,占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把“萨塔之星”藏在地球,全面负责这件事情的K为了地球的安全,拒绝了她。
面对来势汹汹的蛇莲娜,MIB派J去寻找k,调查当年事件的真相,怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在,成了J面临的第一个难题……。在柏林冬天一个寒冷的晚上,城市的灯突然开始闪烁。电力系统操作指导部工程师安雅•拉德克在报告中提出警告:电力网的电压正在骤降,即便她的同事毕茨并没有在先前的检查中提到过有任何问题,安雅还是派出了一只包括沃兰斯科和非贝克的小组去检查U2变压器站。与此同时,电力网在柏林的一些街区已经崩溃。在U2变压器站,沃兰斯科和非贝克惊讶地发现,性能控制台已经不起作用,但是他们还没来得及上报,其中的一个变压器爆炸了,接踵而来的大火,将非贝克烧死,并且引发了大规模的停电。 当安雅听到这个悲惨的消息的同时,也被其同事告知,变压器站的技术缺陷一定是这个实践的导火索,她想从沃兰斯科那里得到更多的消息,但是沃兰斯科失踪了。安雅将整件事情报告给了电力站的管理者瑞德博士:她相信是电缆故障引发了整个事件。如果安雅是对的,提高电网动力将导致完全的动力断供。不久之后,沃兰斯科秘密地告诉...。A Boy, a bear, an amazing adventure.。