木月自杀之后,留给曾经青梅竹马的恋人直子以及他们的好朋友渡边无法弥合的伤痛。为了忘掉曾经伤痛的记忆,渡边选择了前往东京求学。在新的环境中,渡边几乎忘记过去的一切,直到某天与直子偶遇。在他们共同的记忆里,木月是不可能回避的话题,但他们却像约好了一样谁也没有提起这个人。直子20岁的生日,屋外淫雨霏霏,屋内直子与渡边温存一夜。直子搬家了,她又一次从渡边的生活中消失,渡边的生活似乎又一次恢复平静,但他的内心却满怀伤害直子的愧疚,直到渡边收到直子的信。渡边认识了开朗热情的女同学绿子,两人很快坠入爱河,但在渡边的心里,永远有一个位置属于直子。。1930年代的苏州,以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花(宫泽里惠)嫁入当地豪门荣府,却遭遇荣家上下的冷落。荣兰(王祖贤)是荣家的亲戚,虽为女儿身却有男儿之志,一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫,终因越轨之举被荣家驱逐出门,被迫暂借荣兰处所安身。
风流倜傥的邢志刚(吴彦祖)的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动,荣兰对邢志刚一见倾心,可是世事无常,落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情,也只能无可奈何地黯然身伤。。