20世纪30年代,多灾多难的中华民族进入了最黑暗和痛苦的一段历史时期。狼子野心的日本帝国主义露出贪婪嘴脸,妄图消灭中华民族,侵占大陆。1933年,被人称作“张扒皮”的国民党29军37师师长张自忠(柯俊雄 饰)在长城喜峰口一战成名,随后荣升29军军长。平津一线局势凶险,中央奉行不抵抗政策,任凭日寇如何挑衅29军只能一忍再忍,咬紧牙关。1937年,日寇借口一名士兵失踪而悍然发动了震惊中外的七七事变。战争中29军副军长佟麟阁及师长赵登禹弃身捐国,张自忠则背负骂名担任了北平市的市长。
正所谓“周公恐惧流言日”,一代名将所背负的使命是常人难以想象,而又值得后世子孙永远铭记的……。1991年,香港黑帮三合会会员刘健明听从老大韩琛的吩咐,加入警察部队成为黑帮卧底,韩琛许诺刘健明会帮其在七年后晋升为见习督察。1992年,警察训练学校优秀学员陈永仁被上级要求深入到三合会做卧底,终极目标是成为韩琛身边的红人。2002年,两人都不负重望,也都身背重压,刘健明渐想成为一个真正的好人,陈永仁则盼着尽快回归警察身份。重案组从陈永仁手中获悉一批毒品交易情报,锁紧目标人物韩琛,没料情报被刘健明泄出,双方行动均告失败。但此事将双方均有卧底的事实暴露,引发双方高层清除内鬼的决心。命运迥异又相似的刘健明和陈永仁开始在无间道的旅程中接受严峻考验。。