1949年国庆节前,不甘失败的国民党反动派策划“铁甲行动”,妄图在滨海市人民召开“十一”庆祝大会时炮轰大会会场。梁锋带领侦察队执行侦察任务。特务头子江鲨隐藏在精冶机器厂女老板康曼倩家里,并命康曼倩去洋行经历处提取卡宾枪和迫击炮等武器。康曼倩随后派人杀死了给梁锋提供消息的怡丰洋行练习生。9月30日午夜,梁锋截击了正要去和江鲨的上司海鲨联系的特务蒋干事,得知海鲨的真面目。游行庆祝时,梁锋在外围解放军的配合下,将匪特一网打尽,保卫了新生的革命政权。。新任视察员雷蒙特和助手艾米奉命调查警察局内部一起贪污案时,发现了另一个更加隐秘的犯罪网,涉及到了声望很高的警官佩克。佩克实际上是个十分阴险的人,他一面与雷蒙特装作友好,一面又挑拨雷蒙特夫妻间的关系。调查中发现佩克有很多女人,且凡是与他交往密切的警察都很富有。被怀疑有贪污行为的斯德雷奇打电话给妻子彭妮,让她与雷蒙特做一笔交易,而此时彭妮正和佩克情意绵绵,佩克于是派人暗杀了斯德雷奇。实际上佩克一直在充当受雇杀手,就在他又去接受一起杀人买卖时,雷蒙特和艾米赶到现场,但未能抓到他。随后,他又杀死雇主,并到雷蒙特家中恐吓他妻子凯瑟琳,雷蒙特及时赶来,二人又展开一场拚杀。。雍正(罗乐林)欲传位予四皇子弘历(古天乐),二太子弘时(何宝生)及其亲信周敬安(夏韶声)得知,联合十七王爷允礼(骆应钧)利用江湖秘密组织显明堂布下陷阱,以庄玉儿(翁虹)作饵,俘虏弘历。雍正皇唯有三顾茅芦亲访曾静(姜大伟),道出一段惊世秘密,原来弘历乃雍正与吕四娘(雪梨)之子!曾静因深爱四娘,决定答应营救弘历。当弘历登上皇位后,变得权欲薰心,竟忘却往日恩义,大开杀界,令局势一下子不能收拾……。