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19 年前
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彭辉（古天乐饰）、宝山（任达华饰）和莫中原（孙红雷饰）是三个饱受社会、家庭以及经济压力的好友。一天晚上，三人在酒吧聊天，商量改变现状的办法。一位名叫陈福水的神秘老人留下线索，为他们三个带来一次寻宝奇遇。
莫中原破解了老人留下的密码，原来宝藏就藏在立法局的地下。三人准备一番，决定铤而走险，寻找宝藏。然而就在他们发财在望之时，警探正文（林家栋饰）却追捕而至，他和彭辉乃至宝山的妻子（林熙蕾饰）似乎又有着不可告人的秘密。
一连串怪事也接踵而至，先后加入的人物与势力，陷入了你死我活的夺宝旋涡而无法自拔。。Marion在亚利桑那州凤凰城上班，每天中午都急匆匆地与男友幽会，然而男友却因为推说没钱给前妻赡养费而迟迟不肯离婚。这天Marion要替老板存4万美元进银行，一时冲动之下她决定携款潜逃。沿途她换车后又遇下雨，身心备受煎熬的她见到路边有一家贝兹汽车旅馆，便决定留下过夜。贝兹汽车旅馆的老板Norman是个个性良善的青年，只是面对房间中的母亲十分敬畏。Marion只想赶紧度过今晚，然而她淋浴时却被恐怖杀害。Marion的妹妹Lila一路追踪失踪的姐姐过来，也住进了贝兹汽车旅馆，私家侦探Milton则帮助Lila将目标锁定在Norman身上。一切都似乎与Norman的母亲有关，那控制着儿子的母亲，到底是何方神圣？。
