1937年,上海。爸爸(成泰燊 饰)是圣安琪玩具店的老板,妈妈是电台声音迷人相貌美艳的女播音员,可爱的小少爷海男(戴逸辰 饰)过着无忧无虑的生活。偶然机缘,海男揭示了年长他几岁的穷人家孩子茄子,两个小家伙穿越了阶层和家境的樊篱,成为难得的莫逆之交。纸醉金迷、奢华自在的上海,不知不觉为战争的阴影所覆盖,即使身处租界,日军的炮弹仍肆无忌惮投落下来。八•一三”凇沪会战爆发,玩具店在苏州河对面的仓库被国军封锁。海男偷偷潜入仓库偷弹珠时又认识了阿鹏、常富贵等军人。
战火纷飞,硝烟弥漫,英勇的将士奋勇杀敌,商人小姐们忧心自己的生意和家计,孩子们更关心怎样玩耍,似乎没什么人真正关心这场攸关家国命运的战争……。被迫离职的音乐学院教师沈廓(刘子枫 饰)在夜总会偶遇很有音乐天分的学生陈科(宋艺 饰),得知他因违纪将被学校开除,亲自跑去找校长(叶小铿 饰),恳求他让自己收下这个学生。他用独特的、有悖学院理论的方式教授陈科,为此他还跟自己的父亲(舒适 饰)产生分歧。同学崔艺岭(俞洛生 饰)从国外回来,他与沈廓同为沈父崔自轩的学生。崔艺岭动员沈廓出国深造,但临行前沈还是放不下陈科,他义无反顾地投入到对陈科的教学中。时光荏苒,转眼到了汇报演出的时刻。舞台上,当陈科演奏的帕格尼尼大提琴曲令观众如痴如醉之时,沈廓被查出患了绝症......。