玛丽·波琳与姐姐安妮美丽动人,如此优点却被父亲与叔叔利用。为了提升自己家族的地位与权利,玛丽的父亲要把玛丽送进皇宫当中,成为了当时国王亨利八世的情妇。玛丽后来怀上了国王的孩子,但她的姐姐安妮也在这个时候进入皇宫,她要勾引国王以得到宠爱。原来安妮密谋已久,为的是得到皇后的位置,全然不顾自己妹妹玛丽早已对国王产生了真感情。于是,同是波琳家族的一对姐妹为了各自的爱情与利益在皇宫中明争暗斗。姐妹俩争斗过后得到的结果到底如何?。虽然此片故事电影和电视已拍过多次,但编导李翰祥在清宫戏的场面铺陈上别有不同,而且情节上也有改动,所以还是较有可观的。如西太后反对维新方面,改为遗老为保全功名和荣华富贵不惜长跪不起,加重她的责任感。光绪幽禁瀛台的出走之夜,西太后又带皇后夜访光绪,并有意还政于光绪。这些细节,使西太后更有人性的真实感情。但描写六君子的戏时过于简略,是影片的一大失误。。