清朝末年,慈禧(斯琴高娃 饰)突然身染怪病,御医们一批批来了又走,都没能开出药方治好太后的病。慈溪大怒,命人将御医们全部斩首。斩首这天,刑场旁边放着丰盛的酒席,好让御医们死前饱餐一顿。一个江湖郎中汤元元(陈佩斯 饰)因饥肠辘辘,不知就里就坐上席间大吃大喝。主斩官洪禄以为汤元元是问斩的御医,喝人将他捉了上来。汤元元发现洪禄正不停打嗝,随口说了个药方竟治好了他的病。太后得知此事,忙命人暗中吩咐洪禄带汤元元入宫为她看病。汤元元最终命运如何?。民初上海滩群雄逐鹿十里大洋场仇杀不休三十年代,叱吒上海黑道二十多年的聂进(苗侨伟)在妻子横死后退下战线,经营起小笼包店来,并出於歉疚而聘请了何水秀(向海岚)。进的退隐,叫一心跟随他的石世九(黄宗泽)失望不已。 进本没有打算重出江湖,但是当他知道黑帮兄弟胡大川可能跟妻子之死有关,并且眼看著其他兄弟逐一遇害时,他知道江湖事终究要以江湖手段来解决。 进和川因而展开了连场廝杀;然而其后一连串事件,叫进怀疑背后还有黑手。另方面,更叫他震惊的是,女儿曼华(杨思琦)的亲生父亲,原来竟是对他恩重如山的大亨顾长城(高雄)……。