本故事讲述的是上世纪90年代末发生在陕西关中农村的童年故事。在以成绩高低作为评判学生好坏的环境中,小学生巴王超过在老师与家长的眼中是那种不学无术的“渣滓”。得不到家长和老师认同的巴王超过,将田野里一棵可以栖息的大树变成了自己的“好地方”,并将所有“好玩”的东西都藏在了那棵大树的上面。孩子的天性,让巴王超过与成人世界充满了斗争,直到有一天,他的处境因为前来支教的粉提老师而改变了!粉提老师让他负责班级里的图书管理员,同时他也与女老师成了好朋友,他的“好地方”也成了女老师的“好地方”。然而好景不长,他在粉提老师面前特殊的待遇,又因为粉提老师的男朋友的到来而改变了……。周莲(史钟麒饰)是一位优秀的画家,在他的画展上,一位专心临摹丹凤国画的少女的身影吸引了他的注意,这个女孩名叫卢文凤(陈烨饰),是苏州名绣梅香园卢绣嫡派继承人卢元凤(顾伟饰)的妹妹。因为苏州绣霸赵成(黄邦瑞饰)的迫害,卢元凤的丈夫去世了,如今,姐妹两人带着孩子小凤过着相依为命十分辛苦的生活。 为了不让手艺失传,卢元凤希望卢文凤能够前往苏南美专深造,巧合的是,负责教导她的,正是周莲,而美专的校董则是卢家的仇人赵成。得此机会,赵成当然不会放过卢元凤,在他的设计之下,卢元凤受辱自杀,而卢文凤在绝望之中选择带着小凤躲进了荒野之中,过起了离群索居的生活。。