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时值19世纪，在英国名门贵族凡多姆海伍家，有一位神秘、优雅、十全十美的执事，他就是“黑执事” 塞巴斯蒂安。虽然塞巴斯蒂安总是淡淡地说： “我只是一名执事罢了”，但举止、知识、品味、料理、武术等等没有任何事能难得倒他！塞巴斯蒂安的主人，是年仅12 岁就位居凡多姆海伍家族的当主--夏尔。夏尔不仅只花了短短3年的时间，就让凡多姆公司成为英国最大的零食玩具制造商，更在台面下为女王执行秘密任务，因此又被称为“邪恶贵族”！塞巴斯蒂安除了负责照顾夏尔的日常生活起居之外，还得帮成事不足、败事有余的家仆们收拾善后。最重要的是，塞巴斯蒂安必须因应夏尔各种任性的要求，优雅达成不可能的任务！“身为 凡多姆海恩家的执事，怎能连这点小事也办不到？”为了主人夏尔，塞巴斯蒂安将尽心服侍、实现主人所有的愿望。。何新（刘德华 饰）本生于买办之家，从小生活优裕，然而父亲一次投资失败导致家道中落，何新与母亲从此受尽白眼，而他也只有靠努力学习来改变境遇，何新在校期间与同学程乐儿（王祖贤 饰）交好，可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。1941年，日本入侵香港，何新与好友阿南（万梓良 饰）奔赴澳门，二人在码头做苦力被经理王昌（秦沛 饰）算计，但因成功击退地痞保卫码头，他们进入外籍主管阿方索入住，此间何新对阿方索的私生女儿阿妹（邱淑贞 饰）一见钟情。何新出计策打败了赌场的“听骰客”，又做成了私货生意，得以在澳门赌场大哥傅老喳门下出头，踏上赌城大亨之路……。安（凯蒂·霍尔姆斯 Katie Holmes 饰）是一位在学业上十分努力的女生，她唯一的梦想就是能够离开自己所居住的这个死气沉沉的小镇，而获得学校的全额奖学金将会是她实现这个梦想唯一的方法。可是，无论安怎样努力，她的成绩还是落后于学校的第一名玛丽，这让安感到非常的苦恼。 为了拿到更好的分数，安决定讨好一下掌握了生杀大权的老师丁格尔太太（海伦·米伦 Helen Mirren 饰），无论丁格尔太太怎样严厉的对待安，她都只能以笑脸相迎。一场误会中，丁格尔太太以为安在考试中做了弊，为了澄清这一误会，安决定带着她的朋友去找丁格尔太太。哪知道，当他们见到丁格尔太太之后，事态的发展很快就脱离了他们的掌控。。