在平田周造(桥爪功 饰)与妻子富子(吉行和子 饰)闹离婚后的数年,长男幸之助夫妇担心高龄者的危险驾驶,计划让老爸周造还掉自己的驾照,然而顽固的周造偏不还,让平田家族里再次蒙上不安的氛围。某日,周造与居酒屋女老板和开车回到故乡广岛的同级生丸田吟平偶遇,丸田已经变成落寞的孤寡老人,周造组织了场同学聚会设法让丸田过得快乐,丸田在感动之余倾诉了他这些年的遭遇,当晚在睡梦中离世……。主人公史蒂芬(艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰)是个失意的人,年近30还和父母姐姐住在一起。他的梦想是成为腹语表演者,辞职后他买回了一个木偶,把它当作一个知心朋友,每天跟木偶对话。家人都觉得他的举动很可笑,只有他的好友范妮(米拉·乔沃维奇 Milla J ovovich 饰)支持他,她也有一个被别人视作不切实际的音乐梦。 史蒂芬在职业介绍所认识了罗蕾娜(维拉·法米加 Vera Farmiga 饰),并对她一见钟情。在范妮的怂恿下,史蒂芬鼓起勇气向她示好,却产生了误会,遭到她的报警举报。化解误会后,两人的交往越发亲密,史蒂芬得知她是个单亲妈妈,和年幼的女儿生活在一起。当史蒂芬想和罗蕾娜进一步发展时,她却踌躇不前。与此同时,史蒂芬的家庭也出现了矛盾。一天,史蒂芬把形影不离的木偶退了回去……。