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8 年前
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参与了戊戌变法的举人易君恕仓惶出逃，束手就擒之际，被英国牧师林若翰搭救，入住香港翰园林若翰家中。林养女倚阑是中国海员遗孤，养育成典型的英国淑女，受到香港绅士迟孟桓的追求。倚阑的傲慢与偏见使易君恕难以存身，他外出谋生遇挚友新安县举人邓伯雄，邓氏反对英夷拓界，决意死战，易、邓志同道合。邓伯雄为联合文氏大族抗英，娶文心瑜为妻。 苦恋多年的海山堂主区眉娘虽五内俱焚，仍帮助邓购枪，不幸中了迟孟桓和香港警察梅轩利的圈套，被火烧毁容颜。林若翰密友－－香港辅政司骆克熟悉中国文化，与总督卜力在新租借地拓界上所施手段不同，被警察司梅轩利邀宠攻击，在迟孟桓告发下，易君恕被捕。林若翰为搭救易君恕被迫参加新租借地拓界谈判。倚阑渐渐爱上易君恕，而易却毅然奔赴新安县参与抗英，林家受牵连，因卜力总督反目，倍受侮辱。新租借地民众死战，壮怀激烈，兵败吉庆围，邓伯雄、易君恕先后慷慨就义。...。为了对付黑社会，联邦调查局的探员皮斯顿（约翰尼•戴普 饰）不得不告别妻子和三个女儿，化名唐尼•布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任，唐尼在头目“老左”（阿尔•帕西诺 饰）的带领下，参加了一系列的犯罪活动，也逐渐掌握了他们的犯罪证据。
然而，长时间的相处中，“老左”对唐尼信任有加，唐尼也见识到“老左”温情的一面，慢慢地对他产生了敬佩之情，傍徨不定，不再向上级及时汇报情况；同时，由于卧底工作的特殊性，唐尼极少和妻女见面，家庭生活濒临崩溃。
此时，帮派内部的仇杀开始了，“老左”的上级黑桑铲除异己，掀起了一场腥风血雨。唐尼也将面对或“忠”或“奸”的抉择。。
