1930年代,小云、小红姐妹被人骗到上海卖给琴师和老鸨夫妇,小云被迫做了暗娼,小红年纪尚小,又天生有一副好嗓子,便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟,在她们对面,住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹,两人渐生感情。
小红卖唱时被流氓古成龙缠上,对方欲强霸她为妾,小红找陈少平商量对策,两人本想借助律师将正义伸张,不想律师双眼只认钱,无奈之下只得逃走,而这一过程中,老王对小云由怜生爱,可是小云却因自卑不敢正视。琴师偶知陈少平与小红下落,放风给古成龙,古成龙赶到小红住处时,屋里只有她和小云,两人生命危在旦夕。。一个背井离乡的英俊的逃犯(第一次见阿兰德龙蓄胡子,差点儿没认出来)来到了一个小乡村,在一个寡妇家打工。寡妇独自一人经营农场,对面就住着亲戚,但是已经反目成仇。一个寡妇想要生存,必须坚毅、自强的——也许她并不受村民的喜爱,但是她也期盼温情和呵护……。